In veel landen, waaronder Nederland, is er een onderscheid tussen de Raad van Bestuur (RvB) en de Raad van Commissarissen (RvC). De RvB houdt zich bezig met het dagelijks bestuur van de onderneming, daar hebben wij als belegger veel mee te maken. Denk aan de Chief Executive Officer (CEO) en de Chief Financial Officer (CFO). De RvC is daarentegen verantwoordelijk voor het toezicht daarop. De RvC controleert en adviseert de RvB en zorgt ervoor dat de belangen van de aandeelhouders en andere stakeholders worden behartigd. Onze belangen dus!
Ook al hebben wij niet direct te maken met de RvC, het is goed om daar meer over te weten. We duiken dieper in de structuren van een beursgenoteerde onderneming. We doen dit niet alleen, Mijntje is te gast en neemt een hoop bestuurlijke ervaring mee.
Wie is Prof. Dr. Mijntje Lückerath-Rovers?
Prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers is een vooraanstaand expert op het gebied van Corporate Governance en bekleedt de positie van hoogleraar aan de Tilburg University, TIAS School for Business and Society. Ze heeft een rijke achtergrond in finance en startte haar carrière bij Rabobank International, waarna ze zich later verdiepte in academisch onderzoek en onderwijs.
Mijntje heeft zich sinds 2007 met name gefocust op Corporate Governance, waarbij ze onderzocht hoe goede corporate governance waarde toevoegt aan een onderneming. Naast haar academische werkzaamheden heeft ze leidinggevende functies bekleed, zoals de Academic Director van verschillende programma's bij TIAS. Ze is tevens hoofdredacteur van het Jaarboek Corporate Governance en heeft verschillende rollen als commissaris of toezichthouder vervuld bij diverse gerenommeerde organisaties, waaronder NRC, Diergaarde Blijdorp en Erasmus MC.
In aanvulling op haar financiële expertise heeft Mijntje een bachelor in psychologie behaald en een master in arbeids- en organisatiepsychologie. Deze kennis combineert ze met haar expertise in corporate governance. Ze heeft eerder als hoogleraar gediend aan de Nyenrode Business Universiteit voordat ze in 2013 de overstap maakte naar Tilburg University/TIAS. Haar onderzoek heeft veel invloed gehad op de manier waarop wordt gekeken naar effectief bestuur, waarbij ze onderwerpen als diversiteit, transparantie en integriteit belicht. Ze is daarnaast ook actief betrokken bij praktische toepassingen van haar onderzoek, zoals blijkt uit haar betrokkenheid bij diverse raden van commissarissen en toezicht.
Boek: Morele dilemma's in de boardroom
Bestuurders en commissarissen worden regelmatig geconfronteerd met morele dilemma's, waarbij ze keuzes moeten maken die soms als amoreel worden bestempeld. Afgelopen mei heeft Mijntje daarover een boek gepubliceerd. Het boek "Morele dilemma's in de boardroom" duikt in de complexiteit van deze besluitvorming en ontkracht de simplistische notie van een eenduidig moreel kompas. Door psychologische inzichten en waargebeurde casussen te combineren met corporate governance, biedt het boek een diepgaand begrip van morele oordeelsvorming en stakeholder-denken.
Ze gebruikt recente voorbeelden zoals het grensoverschrijdend gedrag bij Ajax en het betalen van losgeld na de cyberhack bij de Universiteit Maastricht. Met aanvullend onderzoek onder commissarissen biedt het boek waardevolle handvatten voor het navigeren van ethische kwesties in bestuurskamers.
Female Board Index
Lückerath komt jaarlijks onder de aandacht met haar Nederlandse Female Board Index. Hierin presenteert ze een analyse van de aanwezigheid van vrouwen binnen de Raden van Bestuur en Raden van Commissarissen (RvC) van Nederlandse NV's die genoteerd zijn aan de Euronext Amsterdam.
Uit de data van 2015 kwam naar voren dat in dat specifieke jaar geen enkel genoteerd bedrijf het Nederlandse streefgetal van 30% behaalde voor zowel RvB als RvC. In 2020 haalden negen bedrijven het EU-quota voorstel van 40%, maar dan enkel voor de RvC. Een jaar later, in 2021, wisten zestien Nederlandse bedrijven te voldoen aan de streefpercentages voor beide bestuurslagen. Opvallend was dat vijftien bedrijven in datzelfde jaar geen enkele vrouwelijke vertegenwoordiging hadden in zowel hun RvB als RvC.
2023
In 2023 (Female Board Index) bleef het percentage vrouwelijke bestuurders bij beursgenoteerde bedrijven op 15%, hetzelfde als in 2022. Hoewel het percentage vrouwelijke commissarissen licht is gestegen naar 39% (van 38% in 2022), ligt dit gemiddeld al boven de gewenste 33%. Desondanks zijn de meeste recente benoemingen in deze posities nog steeds mannelijk, met 87% voor bestuurders en 53% voor commissarissen. WoltersKluwer voert de Female Board Index aan met een gecombineerde 63% vrouwen in zowel RvC als RvB.
Opvallend is dat 61 bedrijven geen vrouw in hun RvB hebben, ondanks dat er dit jaar veertien nieuwe mannelijke bestuurders zijn aangesteld. Verder voldoet 90% van de Nederlandse beursgenoteerde bedrijven aan het quotum van 33% vrouwelijke leden in de RvC, met een uitzondering voor kleinere lokale fondsen. Wat betreft leeftijd en zittingstermijn zijn vrouwelijke bestuurders en commissarissen gemiddeld jonger en hebben een kortere zittingstermijn in vergelijking met hun mannelijke tegenhangers. Een opmerkelijke trend is dat een groter percentage van de vrouwelijke bestuurders en commissarissen uit het buitenland komt in vergelijking met mannen.
Raad van Bestuur (RvB)
De Raad van Bestuur (RvB) is een orgaan binnen een organisatie dat verantwoordelijk is voor het dagelijks bestuur van de onderneming. In het Engels ook wel Board of Directors of Board genoemd. De RvB neemt beslissingen over de operationele gang van zaken, stelt strategieën vast en zorgt voor de implementatie ervan. Beleggers zien dit vaak als ‘het management’ tijdens het beoordelen van het bedrijf. Voor beleggers is het noodzaak om de kwaliteit en geloofwaardigheid van het dagelijks bestuur te beoordelen.
Hier zijn enkele belangrijke punten over de Raad van Bestuur:
- Verantwoordelijkheden: De RvB is verantwoordelijk voor het uitvoeren van de strategische plannen, het beheren van de dagelijkse bedrijfsvoering en het waarborgen van de financiële gezondheid van de onderneming.
- Samenstelling: De RvB bestaat meestal uit uitvoerende bestuurders, waaronder vaak de Chief Executive Officer (CEO), Chief Financial Officer (CFO) en andere topmanagers die verantwoordelijk zijn voor verschillende gebieden van de onderneming.
- Aansprakelijkheid: Leden van de RvB kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor wanbeheer of nalatigheid in hun taken. Daarom is het van cruciaal belang dat zij hun verantwoordelijkheden serieus nemen en zorgen voor een goede corporate governance.
- Benoeming en ontslag: De procedures voor de benoeming, herbenoeming en het ontslag van leden van de RvB worden meestal vastgelegd in de statuten van de onderneming en zijn vaak onderworpen aan goedkeuring door de aandeelhouders en/of de RvC.
Kortom, de Raad van Bestuur speelt een cruciale rol bij het bepalen van de richting en het succes van een onderneming. Het is een orgaan dat verantwoordelijkheid draagt voor zowel de strategische als de operationele aspecten van een bedrijf.
Mogelijke functies in de RvB
Naast de Chief Executive Officer (CEO) en Chief Financial Officer (CFO) kunnen diverse andere functies voorkomen. De specifieke functies en hun aantallen kunnen variëren afhankelijk van de grootte van de onderneming, de industrie waarin het opereert, en de specifieke behoeften. Hier zijn enkele van de meest voorkomende functies binnen de RvB:
- Chief Operating Officer (COO)
- Chief Commercial Officer (CCO)
- Chief Technology Officer (CTO)
- Chief Information Officer (CIO)
- Chief Marketing Officer (CMO)
- Chief Strategy Officer (CSO)
- Chief Human Resources Officer (CHRO)
- Chief Legal Officer (CLO)
- Chief Supply Chain Officer (CSCO)
- Chief Sustainability Officer (CSO)
- Chief Diversity Officer (CDO)
Het is belangrijk op te merken dat niet elk bedrijf al deze functies in de RvB zal hebben. Sommige functies kunnen worden gecombineerd (bijvoorbeeld CIO en CTO) of kunnen op een lager managementniveau vallen, afhankelijk van de specifieke structuur en behoeften van het bedrijf.
Raad van Commissarissen (RvC)
De Raad van Commissarissen (RvC) is een toezichthoudend orgaan binnen veel Nederlandse beursgenoteerde bedrijven. In het Engels wordt het Supervisory Board genoemd. De voornaamste taak is het houden van toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur (RvB) en op de algemene gang van zaken binnen de onderneming. Enkele kernpunten over de RvC:
- Toezichthoudende Rol: De RvC controleert of de RvB het bedrijf goed bestuurt en of de beslissingen van de RvB in lijn zijn met de belangen van de onderneming en haar stakeholders.
- Adviesfunctie: Naast een controlerende rol, heeft de RvC ook een adviserende functie. Ze geven advies aan de RvB op basis van hun ervaring en expertise.
- Onafhankelijkheid: Leden van de RvC moeten onafhankelijk zijn van de RvB. Dit betekent dat ze geen deel mogen uitmaken van het dagelijkse management van de onderneming om belangenverstrengeling te voorkomen.
- Benoeming & Samenstelling: Leden van de RvC worden meestal benoemd door de aandeelhoudersvergadering. De samenstelling van de RvC moet zo zijn dat er een diversiteit aan kennis, ervaring en expertise is die relevant is voor de onderneming.
- Verantwoordelijkheid: De RvC is verantwoordelijk voor het goedkeuren van bepaalde belangrijke beslissingen van de RvB, zoals grote investeringen of fusies en overnames.
- Aansprakelijkheid: In sommige situaties kunnen commissarissen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld, bijvoorbeeld wanneer zij hun toezichthoudende taak verwaarlozen.
Samengevat is de Raad van Commissarissen een onafhankelijk orgaan dat toezicht houdt op het bestuur van de onderneming en adviseert om het langetermijnsucces van de onderneming te waarborgen.
President-commissaris
De President-commissaris (Engels: chairman) heeft binnen de Raad van Commissarissen (RvC) een leidinggevende en coördinerende rol. Hij of zij zorgt ervoor dat de RvC als geheel effectief functioneert, faciliteert de besluitvormingsprocessen en ziet toe op een goede communicatie tussen de RvC en de Raad van Bestuur (RvB). Deze positie is vergelijkbaar met de voorzitter van een bestuur en wordt vaak bekleed door een ervaren commissaris die in staat is om evenwicht en richting te geven aan de discussies binnen de RvC.
Daarnaast fungeert de President-commissaris vaak als het primaire aanspreekpunt voor de CEO en andere leden van de RvB, vooral in situaties die om discretie of vertrouwelijkheid vragen. Door deze centrale positie is de President-commissaris cruciaal voor het bevorderen van een constructieve relatie tussen de RvC en de RvB, wat bijdraagt aan het effectieve bestuur en toezicht van de onderneming.
Verschillende commissies
De Raad van Commissarissen (RvC) bestaat uit commissarissen die gezamenlijk toezicht houden op de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken binnen de onderneming. Naast de rol van President-commissaris kunnen er binnen de RvC verschillende gespecialiseerde rollen en commissies zijn, afhankelijk van de specifieke behoeften en de grootte van de onderneming:
- Auditcommissie: Deze commissie houdt zich bezig met financiële zaken, waaronder de financiële verslaglegging, de interne controlemechanismen en de relatie met de externe accountant.
- Beloningscommissie: Deze commissie adviseert over het beloningsbeleid en de beloning van individuele bestuurders.
- Selectie- en benoemingscommissie: Deze commissie houdt zich bezig met de selectie en benoeming van nieuwe bestuurders en commissarissen.
- Commissie voor maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) of duurzaamheid: Niet elke RvC heeft zo'n commissie, maar wanneer deze aanwezig is, houdt ze toezicht op en geeft ze advies over duurzaamheidsinitiatieven en MVO-beleid.
- Risicocommissie: In sectoren waar risicomanagement van cruciaal belang is, zoals de financiële sector, kan er een aparte commissie zijn die zich specifiek richt op risicobeheer - en beoordeling.
Naast deze specifieke rollen kunnen commissarissen ook verantwoordelijkheden hebben op andere gebieden, afhankelijk van de sector van de onderneming en haar specifieke behoeften. Het is belangrijk op te merken dat, ongeacht hun specifieke rol of expertise, alle commissarissen gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor het toezicht op de Raad van Bestuur en het waarborgen van het belang van de onderneming en haar stakeholders.
Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA)
De Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) speelt een essentiële rol in de corporate governance van veel ondernemingen, vooral in de interactie met de RvB en RvC. De AvA heeft het recht om leden van de RvB en RvC te benoemen, te schorsen of te ontslaan, doorgaans op voordracht van de RvC. Daarnaast moet de AvA de door de RvB opgestelde jaarrekening goedkeuren, die is gecontroleerd door de RvC en de externe accountant. Verder speelt de AvA een rol in het goedkeuren van het beloningsbeleid en andere belangrijke bedrijfsbesluiten zoals fusies, overnames en statutenwijzigingen.
100. Aandeelhoudersvergadering (AVA) | € 231.300Buiten deze formele bevoegdheden biedt de AvA aandeelhouders een platform om vragen te stellen en feedback te geven aan de RvB en RvC. Dit moment van verantwoording zorgt voor transparantie en dialoog tussen de leiding van het bedrijf en zijn eigenaars. De RvC, op haar beurt, waarborgt de belangen van de aandeelhouders en zorgt voor evenwicht in de vertegenwoordiging van verschillende stakeholders, en rapporteert hierover tijdens de AvA.
Doorgaans wordt de AvA voorgezeten door de President-commissaris of een andere voorzitter die door de vergadering wordt aangewezen, en deze leiding zorgt voor een gestructureerd en ordelijk verloop van de vergadering.
Corporate Governance
Corporate Governance is het systeem van regels, praktijken en processen waarmee een bedrijf wordt bestuurd en gecontroleerd. Het heeft betrekking op de manier waarop bevoegdheden en verantwoordelijkheden worden verdeeld tussen verschillende organen binnen een organisatie, zoals de Raad van Bestuur (RvB) en de Raad van Commissarissen (RvC), en ook de verhoudingen met externe stakeholders zoals aandeelhouders.
De RvB en RvC zijn integrale onderdelen van het corporate governance systeem van een onderneming. De RvB is verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding en het strategisch beleid van het bedrijf, terwijl de RvC toezicht houdt op de prestaties van de RvB, waarbij ze ervoor zorgen dat deze in lijn zijn met het belang van de onderneming en haar stakeholders. Corporate governance richtlijnen bepalen bijvoorbeeld hoe onafhankelijk leden van de RvC moeten zijn van de RvB, hoe transparantie wordt gewaarborgd in de financiële rapportage, en welke checks-and-balances er zijn om machtsmisbruik of belangenverstrengeling te voorkomen.
Kortom, corporate governance biedt het raamwerk dat ervoor zorgt dat de RvB en RvC op een verantwoorde, ethische en effectieve manier functioneren, en dat de rechten en belangen van stakeholders, waaronder aandeelhouders, worden gerespecteerd en beschermd.
Bekende en invloedrijke theorieën
Er zijn verschillende soorten theorieën over hoe je de bestuursdynamiek kan inrichten. De meest bekende en invloedrijke theorieën zijn de Agency Theory, Stewardship Theory en Stakeholder Theory in het domein van corporate governance. Elk biedt een uniek perspectief op de relaties en dynamieken binnen bedrijven:
- Agency Theory (Agentschapstheorie): Deze theorie gaat uit van een potentieel belangenconflict tussen managers (agents) en aandeelhouders (principals). Het focust op de mechanismen die nodig zijn om ervoor te zorgen dat managers in het belang van de aandeelhouders handelen, zoals stimulansen (beloning), controlemechanismen en contracten.
- Stewardship Theory: In tegenstelling tot de Agency Theory, beschouwt de Stewardship Theory managers primair als stewards die intrinsiek gemotiveerd zijn om in het belang van de onderneming te handelen. Hier wordt minder nadruk gelegd op controle en meer op het faciliteren van managers om het beste uit zichzelf te halen voor de onderneming. Het werk is als het ware gedaan in het onderzoek voordat iemand wordt aangesteld.
- Stakeholder Theory (Stakeholdertheorie): Deze theorie verbreedt het perspectief door te stellen dat bedrijven verantwoordelijkheden hebben tegenover een breed scala van belanghebbenden, niet alleen aandeelhouders. Dit omvat werknemers, klanten, leveranciers, gemeenschappen en anderen. Deze vorm is al vrij goed geaccepteerd in Europa en is opkomend in Amerika. Al wordt daar nog voornamelijk de aandeelhouder voorop gezet.
Hoewel deze drie theorieën prominent zijn, is het belangrijk op te merken dat corporate governance een dynamisch veld is en andere theorieën en benaderingen kunnen ook invloedrijk zijn, afhankelijk van de context en het geografische gebied. Het is ook gebruikelijk dat in de praktijk elementen van verschillende theorieën worden gecombineerd, afhankelijk van de specifieke behoeften en omstandigheden van een onderneming.
Wat we onder andere met Mijntje bespraken
- De ervaringen van Mijntje met Raad van bestuur en commissarissen;
- Hoe je in een RvC terecht komt.
- Wat een Raad van Bestuur is en de rollen daarin;
- De rol van de Raad van Commissarissen.
- We gaan langs alle commissies die een RvC kennen;
- De hoeveelheid macht die de RvC heeft op de RvB.
- Waarom diversiteit in de RvB en RvC zo belangrijk is;
- Waarom Mijntje elk jaar de Female Board Index presenteert;
- Waarom ze het boek ‘Morele dilemma's in de boardroom’ schreef;
- Hoe de corporate governance voor beursgenoteerde bedrijven wordt opgezet;
- En waarom het belangrijk is.
- Hoe er gecommuniceerd wordt door de RvB en RvC met stakeholders zoals aandeelhouders, werknemers en de bredere gemeenschap;
- Waarom moraliteit tegenwoordig een grote rol speelt.
Portfolio
Transactie: Nee
Portfolio waarde: € 308.700
Volgende week gaan we het hebben over 'Operationele hefboom'. Rest ons nog een ding: Investeer in je kennis! En beleg met beleid.
Word Vriend
Vind je het leuk om ons te steunen als onafhankelijke podcast, gebruik te maken en mee te denken met de Portfolio Dividend Tracker? Voor €6,25 per maand krijg je toegang. Zeven dagen gratis proberen!
► Doe mee met Jong Beleggen: PortfolioDividendTracker.com
Pim's portfolio
► Bekijk mijn volledige aandelen portfolio: Portfoliodividendtracker.com/jongbeleggen
JB updates op Instagram
► @JongBeleggen op Instagram: Instagram.com/jongbeleggen